Aprovar um plano de recuperação judicial em assembleia geral de credores costuma ser tratado, no dia a dia das empresas, como o momento em que a crise fica para trás e a reestruturação finalmente ganha corpo. Mas nem tudo o que é aprovado por maioria em assembleia se sustenta juridicamente depois. Uma decisão recente do Superior Tribunal de Justiça mostra, de forma bastante concreta, que cláusulas de um plano de recuperação judicial podem ser declaradas nulas quando extrapolam os limites legais, mesmo já homologadas e em execução, o que reforça a importância de um plano bem construído tecnicamente desde a origem, tanto para quem está em recuperação quanto para quem negocia com uma empresa nessa condição.
A recuperação judicial existe para viabilizar a superação da crise econômico-financeira da empresa, preservando sua atividade, os empregos que ela sustenta e os interesses legítimos dos credores. É um instrumento de negociação coletiva, no qual a maioria dos credores reunidos em assembleia decide, dentro de certos limites, como o passivo será pago. Esse espaço de negociação é amplo, mas não é ilimitado, e é justamente nessa fronteira que a decisão do STJ se posiciona: o juiz da recuperação exerce controle de legalidade sobre o plano aprovado, não controle de mérito econômico, mas esse controle de legalidade é suficiente para invalidar cláusulas que atropelem direitos protegidos por lei específica.
O Que Decidiu o STJ
O caso julgado tem origem em um cenário bastante comum no contencioso ligado a empresas em crise: um credor que já discutia judicialmente uma dívida viu essa ação ser extinta ou suspensa em razão da submissão do crédito aos efeitos da recuperação judicial da devedora, e precisou então recorrer ao STJ para discutir o destino dos honorários de sucumbência daquela ação, tema que o plano aprovado em assembleia havia tentado regular de forma unilateral.
O caso envolveu uma indústria de produtos agroquímicos em recuperação judicial e um banco credor. O plano aprovado pelos credores havia estabelecido que, nas ações e execuções extintas em razão da submissão das dívidas à recuperação judicial, não haveria fixação de honorários de sucumbência. A mesma cláusula ainda determinava que os honorários de advogados, inclusive os sucumbenciais em incidentes de habilitação e impugnação de crédito, ficariam integralmente a cargo das próprias partes.
A 3ª Turma do STJ, em julgamento unânime relatado pelo ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, deu provimento ao recurso especial do banco e declarou nula essa parte do plano. O fundamento é direto: honorários de sucumbência pertencem ao advogado, não à parte, e constituem direito autônomo, que ele pode executar por conta própria. Por isso, uma cláusula aprovada em assembleia geral de credores não pode suprimir ou redistribuir essa verba sem a concordância do próprio advogado titular do direito. O colegiado apontou ofensa ao artigo 85 do Código de Processo Civil, que trata da fixação e do pagamento dos honorários sucumbenciais, e também ao artigo 23 do Estatuto da Advocacia, que assegura ao advogado o direito autônomo sobre essa verba.
A decisão também tratou da parte da cláusula que transferia às próprias partes o pagamento dos honorários de seus respectivos patronos, mesmo quando sucumbenciais. Para o relator, essa previsão viola o artigo 82 do CPC e igualmente não pode prevalecer. Em outras palavras, o plano de recuperação pode reorganizar prazos, formas de pagamento e condições de quitação das dívidas da empresa, mas não pode, por deliberação da maioria dos credores, apagar direitos que a lei atribui a terceiros que não participam diretamente da negociação, como os advogados envolvidos nas ações judiciais atingidas pela recuperação.
Por Que Essa Decisão Importa Tanto Para Quem Está em Recuperação Quanto Para Quem Negocia Com Uma Empresa Em Recuperação Judicial
Para a empresa em processo de recuperação judicial, o precedente é um lembrete de que o controle judicial sobre o plano, embora seja essencialmente um controle de legalidade e não de mérito econômico, existe justamente para impedir que cláusulas mal redigidas comprometam a segurança jurídica de todo o processo. Um plano que contenha disposições inválidas corre o risco de ser questionado depois da homologação, gerando novos incidentes, atrasando a execução do próprio plano e desgastando a relação com credores logo no momento em que a empresa mais precisa de previsibilidade para se reerguer.
Para bancos, fornecedores e demais credores, a decisão reforça algo igualmente relevante: nem todo ponto de um plano aprovado em assembleia é, de fato, oponível a eles ou aos seus advogados. Direitos que têm origem em norma legal específica, como os honorários de sucumbência, não se diluem automaticamente apenas porque a maioria dos credores concordou com determinada cláusula. Isso é especialmente importante para quem acompanha de perto a recuperação de créditos de uma empresa em crise, já que a habilitação e a impugnação de créditos dentro da recuperação judicial envolvem etapas processuais próprias, nas quais esse tipo de direito também está em jogo.
O Que Muda na Prática, Elaboração e na Negociação de um Plano de Recuperação
Do lado da empresa recuperanda, o cuidado começa antes mesmo da assembleia. Cláusulas que tratam de honorários, de garantias reais, de créditos com natureza especial ou de outras previsões legais protegidas precisam ser redigidas com atenção técnica, para que o plano não dependa de disposições genéricas que possam ser anuladas mais adiante. Um plano tecnicamente sólido reduz o risco de litígios posteriores à homologação e preserva o tempo e o fôlego financeiro que a empresa reuniu para executar a reestruturação.
Do lado do credor, o julgamento reforça a importância de acompanhar com atenção cada cláusula do plano antes de sua aprovação em assembleia, especialmente aquelas que tratem de honorários, de formas de pagamento de dívidas específicas ou de qualquer previsão que possa atingir direitos de terceiros vinculados ao crédito. Identificar previamente uma cláusula potencialmente inválida custa muito menos do que discutir sua nulidade depois que o plano já está em execução.
Esse cuidado técnico também se estende à fase de negociação que antecede a própria assembleia. Muitos planos de recuperação passam por rodadas de conversas entre a empresa devedora e seus principais credores antes da votação formal, momento em que cláusulas sensíveis, como as que tratam de honorários, garantias e créditos com natureza especial, podem ser ajustadas de forma consensual, evitando que cheguem à assembleia em uma redação genérica que mais tarde se revele inválida. Uma negociação de passivos conduzida com esse nível de detalhe tende a resultar em um plano mais estável, com menor risco de questionamentos judiciais supervenientes tanto por parte de credores isolados quanto de terceiros interessados, como os advogados que atuam nas ações atingidas pela recuperação.
Esse é justamente o tipo de análise que integra a assessoria jurídica empresarial contínua em processos de recuperação judicial, falência e reestruturação de dívidas, tanto na condução do processo pela empresa recuperanda quanto na defesa técnica dos interesses de credores.
O Reflexo Para a Recuperação de Créditos e a Gestão de Ativos
A discussão sobre honorários dentro da recuperação judicial é um exemplo pontual de um problema mais amplo, que atravessa qualquer processo de recuperação de créditos envolvendo empresas em crise: nem todo valor que compõe o passivo de uma recuperanda está sujeito às mesmas regras de negociação. Créditos com natureza especial, como os trabalhistas, os honorários advocatícios e determinadas garantias reais, recebem tratamento diferenciado da própria Lei de Recuperação de Empresas e Falência, e o STJ tem reafirmado essa distinção em julgamentos recentes sobre o alcance da novação do plano aprovado.
Para quem atua na recuperação de créditos e na gestão de ativos estratégicos de uma empresa credora, esse tipo de precedente reforça a necessidade de acompanhar cada etapa da recuperação judicial da devedora com atenção técnica, da habilitação do crédito até a fiscalização do cumprimento do plano homologado. Identificar previamente créditos que estão sujeitos a proteção legal específica, e não à regra geral de deságio e prazos alongados aplicada aos créditos quirografários, é o que permite recuperar valores de forma mais assertiva e eficiente, sem depender apenas do que foi definido em assembleia pela maioria dos demais credores.
Conclusão
A decisão do STJ não altera a lógica central da recuperação judicial, que continua sendo um instrumento voltado à preservação da empresa e dos empregos que ela sustenta, mas deixa claro que essa preservação tem limites jurídicos que não podem ser contornados apenas pela vontade da maioria dos credores. Vale o convite à reflexão: o plano da sua empresa, ou o plano da empresa com a qual você negocia como credor, foi construído com esse nível de cuidado técnico? Essa é uma pergunta que vale a pena responder antes que uma cláusula frágil se transforme em um problema depois da homologação.
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Barioni & Macedo Advogados – OAB 3297
Referências
CONSULTOR JURÍDICO. Plano de recuperação judicial não pode afastar honorários, decide STJ. Conjur, 7 ago. 2026.
BRASIL. Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015. Código de Processo Civil, art. 82 e art. 85, §§ 1º e 10.
BRASIL. Lei nº 8.906, de 4 de julho de 1994. Estatuto da Advocacia e da Ordem dos Advogados do Brasil, art. 23.
BRASIL. Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005. Lei de Recuperação de Empresas e Falência, art. 58.
SUPERIOR TRIBUNAL DE JUSTIÇA. Recurso Especial nº 2.256.148, 3ª Turma, rel. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, julgado em ago. 2026.
