A pergunta que incorporadoras, construtoras e loteadoras vêm fazendo com crescente frequência desde a regulamentação da reforma tributária pelo legislador não é retórica. Ela nasce de uma preocupação concreta: projetos que foram concebidos, precificados e lançados sob uma determinada lógica tributária agora precisam conviver com um ambiente fiscal radicalmente diferente, e a margem de segurança que historicamente protegia o resultado dos empreendimentos imobiliários está sendo pressionada por múltiplos vetores ao mesmo tempo.
A resposta, como quase tudo no direito tributário, não é simples: a reforma não inviabiliza projetos de forma generalizada, mas cria condições específicas em que determinados empreendimentos, estruturas societárias e modelos operacionais enfrentarão dificuldades reais de sustentação econômica. Identificar esses pontos com precisão é o primeiro passo para agir.
A Reforma Não é Uniforme: Por que Alguns Projetos Estão Mais Expostos que Outros?
Um dos equívocos mais comuns na análise do impacto da reforma tributária sobre o setor imobiliário é tratá-la como um evento único e homogêneo. Na prática, a Emenda Constitucional 132/2023 e a Lei Complementar 214/2025, que a regulamentou, criaram um sistema com regimes diferenciados, janelas temporais distintas e variáveis que dependem profundamente do perfil de cada empreendimento.
Para os empreendimentos submetidos ao Regime Especial de Tributação (RET) com patrimônio de afetação, a Lei Complementar 227, sancionada em janeiro de 2026, confirmou a manutenção da alíquota de 4% sobre a receita mensal recebida (sendo 2,08% de IBS e CBS e 1,92% de IRPJ e CSLL), garantindo estabilidade para os projetos que formalizarem essa opção até 31 de dezembro de 2028. Para esses empreendimentos, o risco direto de inviabilização pelo novo sistema de tributação sobre o consumo é, no curto prazo, reduzido.
O problema está em outro lugar. A inviabilidade de projetos não decorre, em regra, de uma única variável tributária. Ela emerge da combinação de fatores que, isoladamente, poderiam ser absorvidos, mas que, sobrepostos, comprimem as margens até o ponto de ruptura. E é exatamente essa convergência que o atual cenário legislativo produziu.
Os Quatro Fatores que Ameaçam a Viabilidade dos Empreendimentos
O primeiro fator é o aumento da carga tributária para empresas no lucro presumido. A Lei Complementar 224, publicada em dezembro de 2025, elevou em 10% os percentuais de presunção do lucro para empresas com receita superior a R$ 5 milhões, classificando o lucro presumido como benefício fiscal. Para incorporadoras e loteadoras de médio porte que estruturaram a viabilidade de seus empreendimentos com base nas alíquotas efetivas anteriores desse regime, o impacto é imediato e direto sobre o resultado projetado. A contestação judicial é real: a medida já motivou o ajuizamento de Ação Direta de Inconstitucionalidade perante o Supremo Tribunal Federal, e o setor aguarda com atenção o posicionamento da Corte. Mas enquanto o desfecho jurídico não se define, a obrigação tributária existe e precisa ser provisionada.
O segundo fator é a tributação dos dividendos distribuídos a pessoas físicas, introduzida pela Lei 15.270/2025. A partir de janeiro de 2026, lucros e dividendos distribuídos a pessoas físicas em montante superior a R$ 50 mil mensais passam a sofrer retenção de imposto de renda na fonte à alíquota de 10%. Para grupos imobiliários com estrutura de múltiplas SPEs e holdings, a apuração da alíquota efetiva em cada camada societária se torna um exercício de alta complexidade. O ponto sensível está nos modelos de viabilidade: projetos que foram estruturados com premissas de distribuição de resultado calculadas antes dessa tributação precisam revisar a rentabilidade projetada para os investidores, o que pode afetar a captação de capital para novos empreendimentos.
O terceiro fator é menos visível, mas potencialmente mais determinante no médio prazo: a gestão da cadeia de fornecedores. O novo sistema de IBS e CBS é fundado na não cumulatividade ampla, permitindo que o incorporador aproveite créditos sobre praticamente todos os insumos com nota fiscal. O benefício, porém, tem uma condição essencial: o fornecedor precisa estar enquadrado no regime regular de tributação. Fornecedores optantes pelo Simples Nacional não geram crédito de IVA para quem os contrata. Para empreendimentos com cadeia de suprimentos intensiva em prestadores de serviço que operam pelo Simples, o efeito prático é que a alíquota reduzida de 50% prevista para o setor imobiliário se torna menos eficiente do que o prometido, pois os créditos esperados simplesmente não existirão. Projetos com baixa formalização na cadeia de fornecedores podem acabar com carga tributária efetiva superior ao estimado, comprometendo a TIR do empreendimento.
O quarto fator é o tratamento dos contratos em curso. Empreendimentos que foram concebidos antes de 2026 e que terão entrega e reconhecimento de receita após essa data enfrentam um problema de descasamento entre as premissas tributárias da precificação e a realidade fiscal no momento da venda e do recebimento. A legislação prevê regimes de transição, mas a complexidade operacional de aplicar simultaneamente as regras antigas e as novas sobre o mesmo empreendimento cria riscos de erro, passivo fiscal não provisionado e, em casos extremos, necessidade de renegociação contratual com adquirentes sobre quem absorve a diferença de carga tributária.
O Papel Estratégico do Registro de Incorporação como Marco Tributário
Um aspecto que tem sido subavaliado pelos gestores do setor é que o Registro de Incorporação (RI) deixou de ser apenas um requisito jurídico e passou a funcionar como um marco estratégico com impacto direto sobre o regime tributário aplicável ao empreendimento. Projetos com RI formalizado até 31 de dezembro de 2028 têm acesso ao período de transição do RET, o que garante maior previsibilidade na apuração dos tributos sobre o consumo durante toda a execução da obra. Projetos que não aproveitarem essa janela e forem registrados após essa data serão imediatamente submetidos ao regime geral de IBS e CBS, sem as simplificações do RET, e com a obrigação de gestão de créditos em toda a cadeia.
Essa realidade altera o calendário estratégico de lançamentos. A decisão de quando iniciar o processo de incorporação, quando protocolar o RI e quando estruturar o patrimônio de afetação passou a ter consequências tributárias mensuráveis sobre a margem do empreendimento. Incorporadoras que tratarem esse processo como mera formalidade administrativa, sem integração com o planejamento tributário, poderão incorrer em custos evitáveis que comprometem a viabilidade do projeto.
Quando a Inviabilidade se Torna Real? Os Cenários de Maior Risco
A combinação de variáveis que efetivamente eleva o risco de inviabilidade de um projeto imobiliário no atual cenário tributário pode ser resumida em alguns perfis específicos.
O primeiro é o empreendimento de médio porte no lucro presumido, com receita superior a R$ 5 milhões, lançado antes de 2026 com precificação baseada nas alíquotas anteriores, e que ainda não formalizou o RET ou não constituiu patrimônio de afetação. Esse perfil acumula a majoração do lucro presumido pela LC 224, a impossibilidade de usar o regime de transição do RET e o risco de passivo tributário não provisionado nos contratos já assinados.
O segundo perfil é o empreendimento com cadeia de fornecedores predominantemente no Simples Nacional, que confiou na premissa de aproveitamento pleno de créditos de IBS e CBS para sustentar a equação de viabilidade. A ausência dos créditos esperados pode tornar a alíquota efetiva superior à projetada, reduzindo a margem líquida a patamares que inviabilizam a conclusão do projeto sem renegociação de condições ou aporte adicional de capital.
O terceiro perfil, e talvez o mais delicado sob a perspectiva jurídica, é o grupo imobiliário com distribuição de dividendos relevante para sócios pessoas físicas, estruturado em múltiplas SPEs com holding, que não revisou seus modelos de viabilidade após a Lei 15.270/2025. Nesses casos, a rentabilidade percebida pelos investidores no momento do projeto pode ser significativamente diferente da rentabilidade efetiva após a tributação dos dividendos, gerando conflitos societários e dificuldades de captação para empreendimentos futuros. Para situações dessa natureza, uma assessoria jurídica em direito imobiliário e tributário com visão integrada das duas dimensões é indispensável para a identificação preventiva dos riscos e a reestruturação das obrigações societárias.
O Que Fazer: Prevenção como Instrumento de Viabilidade
A resposta jurídica e estratégica para os riscos apontados não é a paralisação de projetos, mas a adaptação estruturada e antecipada. Algumas medidas são prioritárias.
A primeira é a revisão dos modelos de viabilidade econômica de todos os projetos em fase de concepção, considerando as novas variáveis tributárias: a alíquota efetiva no lucro presumido com a majoração da LC 224, a tributação dos dividendos pela Lei 15.270/2025, a qualificação tributária dos fornecedores e a disponibilidade ou não dos créditos de IBS e CBS. Nenhuma decisão de lançamento deveria ser tomada sem esse diagnóstico atualizado.
A segunda medida é a formalização do patrimônio de afetação e do RET para todos os empreendimentos que ainda têm essa janela disponível. A opção pelo RET até dezembro de 2028 é, para a maioria dos perfis de incorporação residencial, a alternativa que oferece maior previsibilidade e menor risco de variação de carga tributária ao longo da obra.
A terceira medida é o mapeamento e a qualificação da cadeia de fornecedores. Contratos de longo prazo com prestadores de serviço no Simples Nacional precisam ser reavaliados à luz do impacto sobre os créditos de IVA. Em alguns casos, a formalização do fornecedor em regime tributário compatível com a geração de créditos pode ser negociada como condição contratual, preservando a equação de viabilidade do empreendimento.
A quarta medida é a revisão das cláusulas contratuais com adquirentes de unidades em projetos lançados antes de 2026. Contratos que não contemplam mecanismo de ajuste de preço vinculado à variação de carga tributária podem expor a incorporadora a perdas financeiras decorrentes do descasamento entre a tributação projetada e a tributação efetiva no momento do recebimento.
Conclusão
A reforma tributária não inviabiliza projetos imobiliários por si mesma. O que ela faz é elevar o custo de não planejar. Incorporadoras e construtoras que estruturaram seus empreendimentos com base em premissas tributárias que já não correspondem ao ambiente legislativo vigente, e que não revisaram essas premissas, estão operando com um grau de risco que não estava previsto nos seus modelos financeiros originais. A inviabilidade, quando ocorre, é em geral o resultado dessa defasagem acumulada entre o projeto concebido e o projeto executado sob novas regras. O antídoto é técnico, preventivo e urgente: revisão de modelos, formalização de regimes, qualificação de contratos e planejamento tributário integrado ao planejamento do empreendimento, e não posterior a ele.
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AUTOR: Giovana Ribeiro. Advogada (OAB/PR nº. 115.485). Pós-graduada em Processo Civil pelo Centro Universitário Internacional – UNINTER. Bacharel em Direito pela UNIOPET – Centro Universitário Opet.
Referencias:
BRASIL. Emenda Constitucional nº 132, de 20 de dezembro de 2023. Altera o Sistema Tributário Nacional. Diário Oficial da União, Brasília, 2023.
BRASIL. Lei Complementar nº 214, de 16 de janeiro de 2025. Institui o IBS, a CBS e o Imposto Seletivo. Diário Oficial da União, Brasília, 2025.
BRASIL. Lei Complementar nº 224, de dezembro de 2025. Altera percentuais de presunção do lucro presumido. Diário Oficial da União, Brasília, 2025.
BRASIL. Lei Complementar nº 227, de 13 de janeiro de 2026. Fixa alíquotas do IBS e CBS no âmbito do RET com patrimônio de afetação. Diário Oficial da União, Brasília, 2026.
BRASIL. Lei nº 15.270, de novembro de 2025. Institui tributação de dividendos distribuídos a pessoas físicas. Diário Oficial da União, Brasília, 2025.
BRASIL. Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004. Dispõe sobre o patrimônio de afetação de incorporações imobiliárias e o Regime Especial de Tributação. Diário Oficial da União, Brasília, 2004.
CONJUR. Reforma tributária: reflexos estruturais na incorporação imobiliária. Publicado em fev. 2026. Disponível em: conjur.com.br.
CONJUR. Tributação do patrimônio de afetação das incorporações. Publicado em jan. 2026. Disponível em: conjur.com.br.
