A aprovação da Emenda Constitucional 132/2023 e a posterior regulamentação pela Lei Complementar 214/2025 colocaram o setor de incorporação e construção civil diante de uma das mais profundas reestruturações fiscais de sua história. O que poderia parecer, em um primeiro momento, uma mera troca de siglas tributárias revela, na análise técnica, um conjunto de mudanças que afeta diretamente a apuração do resultado, a formação de preços, a gestão do fluxo de caixa e, em última análise, a margem de lucro dos empreendimentos.
Entender essas mudanças com precisão deixou de ser uma opção para se tornar condição de sobrevivência competitiva para incorporadoras, construtoras e loteadoras que operam no mercado brasileiro.
O Novo Cenário Tributário: IBS, CBS e o Fim de Cinco Tributos
O ponto de partida da reforma é a extinção progressiva de cinco tributos que compõem hoje a estrutura de custos das empresas do setor: PIS, Cofins, ICMS, ISS e, para determinadas operações, o IPI. Em seus lugares entram dois novos tributos que formam o chamado IVA Dual brasileiro: a CBS (Contribuição sobre Bens e Serviços, de competência federal) e o IBS (Imposto sobre Bens e Serviços, de competência estadual e municipal).
A alíquota padrão combinada do IVA Dual tem sido estimada em torno de 26,5%, valor ainda sujeito a revisão pelo Comitê Gestor do IBS. Para o setor imobiliário, contudo, a lei previu uma redução de 50% sobre essa alíquota padrão, resultando em uma carga efetiva que, conforme especialistas ouvidos ao longo do processo legislativo, gira em torno de 13,25% sobre o resultado das operações. Esse percentual representa, em muitos casos, um aumento em relação ao que se praticava nos regimes anteriores, sobretudo para empresas que operavam pelo lucro presumido com alíquotas efetivas menores. A transição se iniciou formalmente em 2026, com alíquotas de teste de 0,9% de CBS e 0,1% de IBS, e se estende até 2033, quando o sistema estará plenamente operacional.
O RET na Encruzilhada: Manter ou Migrar?
Para incorporadoras que operam com o Regime Especial de Tributação (RET), introduzido pela Lei 10.931/2004 e amplamente adotado em empreendimentos com patrimônio de afetação, a LC 214/2025 trouxe uma janela de decisão estratégica com prazo definido.
O RET será mantido durante o período de transição, com uma configuração relevante: empreendimentos que formalizarem a opção por esse regime até 31 de dezembro de 2028 poderão permanecer com a CBS correspondente a 2,08% sobre a receita mensal recebida, mantendo a carga tributária total em 4% (2,08% de CBS acrescidos de 1,92% de IRPJ e CSLL). Após essa data, novos empreendimentos deverão migrar para o regime geral de apuração do IBS e da CBS, com a redução de 50% aplicável ao setor, mas sem as simplificações do RET.
A escolha entre permanecer no RET e migrar para o regime geral de créditos plenos é, portanto, uma decisão que não pode ser tomada de forma uniforme para toda a empresa. Ela precisa ser avaliada projeto a projeto, com simulação de cenários que levem em conta o volume de insumos, a cadeia de fornecedores, o perfil dos custos de obra e o prazo de lançamento dos empreendimentos. Um empreendimento com cadeia de suprimentos intensa e fornecedores qualificados pode se beneficiar do regime geral e seu sistema de créditos amplos. Outro, com estrutura mais enxuta, pode encontrar no RET maior previsibilidade e menor custo efetivo.
O Impacto Direto na Margem: Lucro Presumido, Split Payment e a Logica dos Créditos
Um dos pontos mais sensíveis para incorporadoras e construtoras de médio porte está na combinação de dois movimentos simultâneos provocados pela reforma.
O primeiro é o aumento da carga no lucro presumido. A Lei Complementar 224, publicada em dezembro de 2025, elevou em 10% os percentuais de presunção do lucro para receitas superiores a R$ 5 milhões, sob o argumento de que o lucro presumido constitui benefício fiscal. A medida foi recebida com forte resistência pelo setor e já motivou o ajuizamento de Ação Direta de Inconstitucionalidade perante o Supremo Tribunal Federal. Enquanto o debate constitucional não se define, o impacto financeiro é real e imediato: empresas que estruturavam sua viabilidade com base nas alíquotas anteriores do lucro presumido precisam refazer suas projeções de rentabilidade.
O segundo movimento é a chegada do split payment, mecanismo pelo qual o sistema bancário separa automaticamente, no momento do pagamento pelo cliente, o valor correspondente ao tributo e o repassa diretamente ao Fisco. O comprador recebe o valor líquido em sua conta. Para o mercado imobiliário, em que os ciclos financeiros dos empreendimentos são longos e o uso do intervalo entre o recebimento das parcelas e o vencimento dos impostos historicamente funcionou como fonte de capital de giro, a mudança representa uma compressão relevante da disponibilidade financeira das empresas.
Combinados, esses dois efeitos, maior carga no lucro presumido e fim do float tributário pelo split payment, exigem que construtoras e incorporadoras revisem seus orçamentos, recalculem as margens projetadas e avaliem com rigor se os modelos de precificação vigentes ainda sustentam os empreendimentos em andamento e os que estão em fase de lançamento.
O Que as Incorporadoras Precisam Fazer Agora: Planejamento e Conformidade
Diante desse cenário, a pergunta que os gestores do setor imobiliário precisam responder com urgência não é mais “quando a reforma vai afetar minha empresa?”, mas “o que minha empresa já deveria ter feito?”. O ano de 2026 marca o início do período de testes do novo sistema, mas os efeitos já são tangíveis nas decisões de lançamento, precificação e estruturação societária.
O primeiro passo é o diagnóstico tributário por empreendimento. Cada SPE (Sociedade de Propósito Específico) possui seu próprio perfil de custos, receitas e cronograma, o que exige simulações individualizadas para comparar o impacto do RET, do regime geral de IBS e CBS, e das novas regras do lucro presumido. Não há resposta única que sirva para toda a empresa.
O segundo passo é a adequação documental e sistêmica. A Nota Técnica 2025.002-RTC, editada para regulamentar os novos leiautes fiscais de NF-e e NFS-e, introduziu campos obrigatórios para IBS, CBS e Imposto Seletivo com códigos específicos para o setor imobiliário. Incorporadoras e construtoras já recebem e emitem notas fiscais com essas novas exigências e precisam de sistemas capazes de ler, interpretar e contabilizar esses dados corretamente, uma vez que eles impactam diretamente a apuração de créditos e débitos tributários.
O terceiro passo é a regularização cadastral junto ao Cadastro Imobiliário Brasileiro (CIB), instituído pela Instrução Normativa RFB 2.275/2025. Cada imóvel, terreno, unidade e SPE deve estar identificado nesse sistema, que funciona como um identificador único de cada ativo imobiliário perante o Fisco. Pendências nessa regularização podem comprometer o aproveitamento de créditos e a participação em regimes diferenciados.
Por fim, há a questão estrutural e societária. A convergência das duas reformas tributárias, a do consumo e a da renda, está reconfigurando a viabilidade de estruturas que historicamente foram eficientes. Grupos imobiliários com múltiplas SPEs, holdings e veículos de investimento precisam revisitar suas arquiteturas societárias à luz das novas regras de tributação de dividendos, das restrições ao lucro presumido e das oportunidades abertas por instrumentos como os Fundos de Investimento Imobiliário (FIIs), que tiveram garantida a isenção de IBS e CBS pelo Congresso Nacional. Nesse contexto, a consulta a uma assessoria jurídica especializada em direito imobiliário e tributário, como a disponível em nossa página de áreas de atuação, pode ser determinante para evitar decisões com base em premissas que já não refletem o ambiente regulatório vigente.
Conclusão
A reforma tributária não é um evento futuro para o setor de incorporação e construção civil: ela já é presente. Os mecanismos que definem como o lucro dos empreendimentos será apurado, quanto de imposto incidirá sobre cada operação e de que forma o fluxo de caixa será afetado estão em vigor ou em fase de implantação progressiva. A janela para decisões estratégicas, como a opção pelo RET antes de dezembro de 2028, a revisão dos contratos de fornecimento, a adequação dos sistemas fiscais e a reestruturação societária, é real e tem prazo. Incorporadoras e construtoras que tratarem esse processo como prioridade de gestão estarão em posição significativamente mais favorável do que aquelas que aguardarem o sistema se consolidar para então buscar adaptação. No mercado imobiliário, como em quase tudo no direito, antecipar é sempre mais eficiente do que remediar.
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AUTOR: Carlos Eduardo Melo Bonilha.Advogado (OAB/PR nº. 115.107). Bacharel em direito pela Universidade Federal do Paraná. Pós-graduando em Direito e Processual Civil Contemporâneo (ESA/OAB SP). Pós-graduando em Gestão e Business Law (Fundação Getúlio Vargas). Membro da Comissão de Direito Processual Civil da Ordem dos Advogados do Brasil subseção Paraná)
Referencias:
BRASIL. Emenda Constitucional nº 132, de 20 de dezembro de 2023. Altera o Sistema Tributário Nacional. Diário Oficial da União, Brasília, 2023.
BRASIL. Lei Complementar nº 214, de 16 de janeiro de 2025. Institui a Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS), o Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) e o Imposto Seletivo (IS). Diário Oficial da União, Brasília, 2025.
BRASIL. Lei Complementar nº 224, de dezembro de 2025. Altera percentuais de presunção do lucro presumido. Diário Oficial da União, Brasília, 2025.
BRASIL. Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004. Dispõe sobre o patrimônio de afetação de incorporações imobiliárias e o Regime Especial de Tributação (RET). Diário Oficial da União, Brasília, 2004.
BRASIL. Instrução Normativa RFB nº 2.275, de março de 2025. Institui o Cadastro Imobiliário Brasileiro (CIB). Receita Federal do Brasil, Brasília, 2025.
BRASIL. Nota Técnica 2025.002-RTC (NF-e/NFC-e). Novos leiautes para IBS, CBS e Imposto Seletivo. Brasília, 2025.
