Contrato de Investimento Conversível em Capital Social (CICC): Nova realidade através da alteração legislativa do PLC 252/2023

CICC - Contrato de Investimentos em Startups

O universo das startups é conhecido por ser um verdadeiro motor de inovação e crescimento econômico. Esse nicho é impulsionado por diversos fatores, desde a busca por retornos financeiros atrativos até a oportunidade de se envolver com empreendimentos inovadores e cheios de potencial.

Apesar do mercado promissor, o modelo de contrato de investimento mais comumente utilizado nesse meio é o mútuo conversível, que vem revelando alguns pontos de falhas e não trazendo segurança jurídica às partes envolvidas. Isso porque esse modelo considera o investimento como uma forma de empréstimo, gerando um risco para o investidor e para a startup.

Nesse contexto surge o Contrato de Investimento Conversível em Capital Social (CICC), inspirada no renomado modelo internacional do Simple Agreement for Future Equity (Safe)[1] comumente utilizado no mercado de startups norte americano.

Assim, o CICC não é concebido como uma dívida nem um crédito líquido ao investidor, mas sim um título que irá se converter em participação acionária no futuro, propondo uma abordagem mais adequada às necessidades do ecossistema das startups, além de trazer o investidor para o risco do negócio.

O projeto de lei 252/2023 busca alterar o Marco Legal das Startups para inserir o CICC na jurisdição brasileira e oferecer uma estrutura mais adaptada às necessidades e realidades do mercado nacional.

Dessa forma, o objetivo desse artigo é abordar o CICC e como essa modalidade de investimento pode ajudar no crescimento de startups.

Os contratos de investimento conversíveis oferecem aos titulares a possibilidade de converter seus títulos em ativos subjacentes, normalmente ações ordinárias/participação no contrato social, conforme descrito no contrato, combinando componentes de avaliação de títulos e opções de compra.

Esses contratos são predominantes no financiamento de capital de risco, ou seja, muito úteis ao ecossistema de startups, com ações preferenciais conversíveis sendo um tipo comum usado, junto com direitos de controle específicos que determinam a autoridade de tomada de decisão.

 As empresas projetam estrategicamente títulos conversíveis para reduzir impostos, minimizar custos e gerenciar lucros por meio de métodos de pagamento que aumentam o lucro diluído por ação e podem envolver estratégias financeiras, como recompras de ações e sobreposições de spread de compra.

Com a instituição do CICC, um dos maiores problemas da prática de quem vive a essa realidade é resolvido, a capitação de investimentos. O modelo mais utilizado atualmente é o contrato de mútuo conversível, onde o investidor poderá escolher entre receber o valor emprestado (mútuo) ou converter em capital social.

Destaca-se que a possibilidade de receber o valor investido de volta implica no risco direto de descapitalização da Startup.

Veja que há um grande risco operacional envolvido nesse tipo de demanda, uma vez que caso a startup não tenha uma boa saúde financeira e planejamento, acabará envolvendo um grande risco a saída repentina desse capital da empresa.

Esse modelo é comumente utilizado porque o investidor não quer ser caracterizado como sócio da empresa, para que não seja incluído em eventuais passivos trabalhistas, por exemplo.

Nesse contexto, surge o contrato de investimento conversível em capital social apresentando uma série de vantagens tanto para investidores quanto para empresas, especialmente no financiamento de startups.

Essas vantagens incluem:

  1. Flexibilidade de Conversão: Os investidores desfrutam de flexibilidade para converter seu investimento em ações da empresa em momentos estratégicos, geralmente ligados ao desempenho da empresa ou a eventos específicos, como rodadas de investimento subsequentes. 
  2. Potencial de Retorno Elevado: Ao converter o investimento em participação societária, os investidores podem colher os benefícios do potencial de valorização dessas ações, especialmente em empresas com crescimento acelerado ou com alto potencial inovador. 
  3. Mitigação de Riscos: Para as empresas, o contrato de investimento conversível pode representar uma maneira de captar recursos sem imediatamente diluir a participação acionária, já que a conversão em ações ocorre apenas sob condições específicas. Isso ajuda a mitigar riscos financeiros. 
  4. Alinhamento de Interesses: O contrato de investimento conversível pode alinhar os interesses do investidor com os da empresa, pois o investidor se torna acionista quando a empresa alcança determinados marcos de desempenho ou sucesso. 
  5. Redução de Custos Financeiros: Comparado a outras formas de financiamento, como empréstimos tradicionais, o contrato de investimento conversível em capital social pode reduzir os custos financeiros para a empresa, especialmente em termos de juros e obrigações de pagamento.

Essas inovações legais são recebidas com entusiasmo e marcam um avanço significativo na modernização do ambiente de investimento em startups no Brasil. Elas proporcionam maior segurança jurídica às operações, simplificando os processos de investimento e incentivando a criação de novos negócios e empregos. Isso contribui para o crescimento econômico do país e sua competitividade no cenário global.

Em suma, o Contrato de Investimento Conversível em Capital Social (CICC) oferece uma abordagem flexível e vantajosa para investidores e empresas, especialmente em cenários de financiamento de startups e empresas em estágio inicial. Suas características, como flexibilidade na conversão, potencial de retorno elevado e mitigação de riscos, tornam-no uma opção atrativa para ambas as partes.

A escolha dessa modalidade é inovadora e trará ganhos significativos ao mercado, no entanto, ressalva-se que deve sempre buscar o assessoramento advogado especialista em Direito Empresarial.

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Carlos Eduardo Melo Bonilha. Advogado (OAB/PR nº. 115.107). Bacharel em direito pela Universidade Federal do Paraná. Pós-graduando em Direito e Processual Civil Contemporâneo (ESA/OAB SP). Pós-graduando em Gestão e Business Law (Fundação Getúlio Vargas).  Membro das comissões de Direito Processual Civil e Direito Bancário da Ordem dos Advogados do Brasil subseção Paraná.

[1] Título conversível que permite a um investidor adiar a conversão do seu dinheiro em participação na empresa até um evento futuro, como uma rodada de financiamento de ações ou uma aquisição.

 

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