Cláusula Resolutiva Verbal Após Doação de Cotas Sociais é Inválida, diz STJ



Na notícia comentada de hoje, a Dra. Clarice de Camargo Ibañez contextualizará o fato de que a 3ª Turma do STJ, por maioria de votos, negou o pedido de reconhecimento de pacto verbal no qual um doador de cotas empresariais teria estabelecido, como condição resolutiva, que as cotas lhe fossem devolvidas caso o beneficiário (seu filho) viesse a se casar.

RESUMO DO CASO

Um sócio da empresa doou suas cotas sociais ao seu filho. Todavia, após tal doação, formalizou contrato verbal de que, caso este se casasse, teria de devolver as cotas sociais doadas.

Ocorre que, segundo o relator do recurso, ministro Villas Bôas Cueva, tal previsão resolutiva deveria constar em um só instrumento, qual seja, no de doação das cotas sociais.

Isso porque, se o “doador tinha o objetivo de reaver, depois da doação, a sua posição societária, ele deveria ter manifestado a sua intenção no mesmo contrato”. 

Por fim, foi salientado no julgado que no documento que formalizou a doação, havia cláusula expressa de “irrevogável quitação”, não lhe sendo, portanto, de direito recobrar sua posição societária.

COMENTÁRIO DA ESPECIALISTA

Diante do exposto, cumpre destacar, inicialmente, que a interpretação da doação, insculpida no art. 114 do Código Civil, deve ser restritiva. Ou seja, o Judiciário não poderá dar a esses atos negociais interpretação ampliativa, devendo limitar-se, tão somente, aos limites traçados na doação[1].

Não bastasse, a alteração de contrato social por meio de doação não é prática costumeira, tendo em vista que a legislação prevê a formalização da doação por meio de escritura pública ou instrumento particular para tal finalidade específica. Mais incomum ainda seria a doação de cotas sociais e, após, a adição verbal de cláusula resolutiva.

Com efeito, resta evidenciada a existência de reserva mental por parte do doador, posto que no caso concreto testemunhas puderam comprovar que o filho donatário sabia da verdadeira intenção do pai. Por conseguinte, pode-se concluir pelo indício de negócio simulado, previsto no art. 167, § 1º, inciso II do Código Civil, posto que os demais sócios da empresa não tiveram conhecimento de tal reserva mental, in verbis:

Art. 167. É nulo o negócio jurídico simulado, mas subsistirá o que se dissimulou, se válido for na substância e na forma.

§ 1 Haverá simulação nos negócios jurídicos quando: (…)

II – contiverem declaração, confissão, condição ou cláusula não verdadeira;


Nada obstante, imperioso ressaltar que a modificação do contrato social, por sua vez, depende da deliberação dos sócios, consoante art. 1.071, inciso V, do Código Civil, por votos correspondentes a, no mínimo, 3/4 do capital social, conforme disposto no art. 1.076, inciso I, do referido códex[2].

Dessa forma, não é possível afirmar que o sócio doador teria obtido a concordância dos demais sócios quanto à alteração e a cláusula verbal resolutiva, realizada de forma unilateral e reservada, aceita somente pelo filho beneficiário; de modo que a referida cláusula resolutiva não pode produzir efeitos na esfera jurídica, a fim de proteger os demais sócios que não teriam tomado conhecimento do referido acordo.

Ficou com alguma dúvida? Fale conosco: entre em contato.

Clique aqui e leia mais artigos escritos por nossa equipe.

AUTORA

Clarice de Camargo Ibañez. Advogada (OAB/PR nº. 110.008). Mestre em Ciência Política pela Universidade Federal do Paraná (UFPR).

REFERÊNCIAS

[1] FIGUEIREDO, Fabio Vieira. Vetores de interpretação do negócio jurídico. Jusbrasil. 2014. Disponível em: <https://fabiovieirafigueiredo.jusbrasil.com.br/artigos/112204723/vetores-de-interpretacao-do-negocio-juridico>. Acesso em 12 abril 2022.

[2] KOSENHOSKI, Marcelo. Quóruns convencionais de deliberação nas sociedades limitadas. Migalhas. 2022. Disponível em: <https://www.migalhas.com.br/depeso/359310/quoruns-convencionais-de-deliberacao-nas-sociedades-limitadas>. Acesso em 12 abril 2022.

Compartilhar

Outras postagens

ESG na construção civil

ESG na Construção Civil: Integrando Sustentabilidade e Responsabilidade em Contratos e Práticas Empresariais

A interseção entre as práticas ambientais, sociais e de governança (ESG) e a indústria da construção civil tem se tornado cada vez mais relevante e crucial para aquelas construtoras e incorporadoras que desejam acompanhar as tendências do mercado.

Neste contexto, é fundamental compreender os princípios essenciais do ESG e como eles podem ser implementados de forma eficaz dentro deste setor. Esta abordagem não apenas responde às demandas crescentes por sustentabilidade e responsabilidade social, mas também contribui para o sucesso a longo prazo das empresas e incorporadoras na construção civil.

atendimento de excelência - habilidades de trabalho em equipe

Desenvolvendo Equipes de Excelência: A Sintonia entre Soft Skills e Hard Skills na Governança de Dados

No palco dinâmico do mundo corporativo, a busca por talentos frequentemente se assemelha à montagem de um time de elite.Como olheiros em busca de um craque, recrutadores muitas vezes se deixam deslumbrar pela habilidade técnica reluzente de um candidato, negligenciando às vezes aspectos fundamentais para o sucesso da equipe. É como contratar um atleta muito habilidoso, mas individualista, cujo o impacto vai muito além dos seus feitos dentro do campo.
No entanto, assim como no universo esportivo, onde a falta de habilidades comportamentais pode minar a coesão e o desempenho da equipe,

sistema BIM

Construção Civil: Os Impactos Jurídicos do Sistema BIM

A ferramenta “Building Information Modeling” (BIM), modelagem de Informação da Construção, revolucionou a forma como os projetos de construção são concebidos, programados, gerenciados e executados, pois disponibiliza, através da tecnologia, características físicas e funcionais de uma construção. Antes de toda a “vida” de uma construção no formato real é possível vislumbrar, com exata precisão, previamente, no formato virtual. Por proporcionar maior precisão, integração e direcionamento, resulta em redução de custos e de tempo de obra, além de contribuir para a descarbonização do setor.
No entanto, além de suas implicações técnicas, o BIM também apresenta importantes repercussões jurídicas que precisam ser consideradas. Este artigo explorará alguns dos impactos jurídicos do sistema BIM na indústria da construção civil.

Aplicação dos Juros Compensatórios e de Mora em Casos de Limitação Administrativa

Diante da análise da jurisprudência brasileira, fica evidente a importância da aplicação adequada dos juros compensatórios e de mora em casos de limitação administrativa de propriedade.

A interpretação dos tribunais, aliada aos princípios constitucionais e legais, tem contribuído para garantir uma justa compensação aos proprietários afetados por medidas restritivas impostas pelo Estado, notadamente daquelas que esvaziam na totalidade a possibilidade de uso, gozo e fruição da posse e propriedade pelo particular.

Não menos importante, fundamental que os julgadores considerem esses aspectos ao decidir sobre questões relacionadas à desapropriação e limitação administrativa, visando assegurar a efetiva proteção dos direitos de propriedade e o equilíbrio nas relações jurídicas,

Enviar mensagem
Precisa de ajuda?
Barioni e Macedo Advogados
Seja bem-vindo(a)!
Como podemos auxiliá-lo(a)?